Umwandlungsrecht

Unter "Umwandlung" im gesellschaftsrechtlichen Sinne versteht man die gesellschafts-rechtliche Umstrukturierung und Reorganisation von Unternehmen und Gesellschaften.

Umwandlungen können notwendig werden im Zusammenhang von Unternehmensfusionen, Unternehmenskäufen, Umstrukturierungen in Konzernen und Unternehmens-gruppen, Nachfolgegestaltungen im Mittelstand oder aus steuerlichen Gründen.

In Deutschland richtet sich eine Umwandlung in der Regel nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Daneben können bei Bedarf auch Umwandlungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes vorgenommen werden, z.B. im Wege der Anwachsung, der Einbringung (für diese gelten zivilrechtlich regelmäßig die Grundsätze der Sacheinlagen) oder vereinsrechtliche Anfallsregelungen.

Die steuerlichen Folgen einer Umwandlung sind vor allem im Umwandlungsteuergesetz (UmwStG) geregelt.

Nach dem UmwG gibt es folgende Arten der Umwandlung :

Verschmelzung: Zusammenschluss von zwei selbständigen Unternehmen zu einem Unternehmen

Spaltung (Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung):

Abspaltung: Von einem Unternehmen wird ein Unternehmensteil zu einem selbständigen Unternehmen umgewandelt. Das bisherige Unternehmen wird fortgeführt.

Aufspaltung: Aus einem Unternehmen werden zwei oder mehrere selbständige Unternehmen. Das bisherige Unternehmen geht unter.

Ausgliederung: Wie bei der Abspaltung, nur das die Anteile des ausgegliederten Unternehmens vom bisherigen Unternehmen gehalten werden. 

Formwechsel: Wechsel der Rechtsform z.B. von einer Personengesellschaft (KG, OHG) in eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH).

und Vermögensübertragung.